In arrivo le comunicazioni previste dall’articolo 25-novies del Codice della crisi. Il professionista deve ricostruire i carichi rilevanti e valutarne l’incidenza sulla situazione finanziaria dell’impresa

Autore: Serena Pastore

L’Agenzia delle entrate-Riscossione sta inviando le comunicazioni previste dall’articolo 25-novies del D.Lgs. n. 14/2019 alle imprese che presentano esposizioni debitorie superiori alle soglie fissate dal Codice della crisi.

Nelle comunicazioni ADER informa il contribuente che, dalle verifiche effettuate, risultano crediti affidati alla riscossione che hanno superato le soglie individuate dalla norma e richiama la possibilità, laddove ne ricorrano i presupposti, di accedere alla composizione negoziata.

Per imprese, professionisti e organi di controllo, la comunicazione assume però un rilievo più ampio rispetto alla mera verifica del debito iscritto a ruolo. Le esposizioni individuate dall’articolo 25-novies rientrano infatti espressamente tra i segnali che gli assetti dell’impresa devono essere in grado di rilevare ai fini della tempestiva emersione della crisi, secondo quanto previsto dall’articolo 3 , comma 4, lettera d), dello stesso D.Lgs. n. 14/2019.

Per ADER contano carichi, anzianità del debito e forma giuridica

La disciplina individua condizioni precise per l’attivazione della comunicazione. Ai sensi dell’articolo 25- novies, comma 1, lettera d), devono risultare crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati, scaduti da oltre 90 giorni.

A questo requisito temporale si accompagna una soglia quantitativa che varia in relazione al debitore. L’obbligo scatta per crediti superiori a 100.000 euro nel caso delle imprese individuali, a 200.000 euro per le società di persone e a 500.000 euro per le altre società.

Non tutti i carichi presenti nella posizione del contribuente assumono, tuttavia, rilievo ai fini della disposizione. Per l’Agenzia delle entrate-Riscossione l’articolo 25-novies si applica ai carichi affidati all’Agente della riscossione a decorrere dal 1° luglio 2022. La data di affidamento diventa pertanto uno degli elementi da verificare quando si ricostruisce l’importo che ha determinato il superamento della soglia.

Una volta integrate le condizioni previste dalla norma, ADER deve procedere alla comunicazione entro 60 giorni dal loro verificarsi o dal superamento dell’importo rilevante. L’invio è effettuato all’imprenditore e, ove esistente, anche all’organo di controllo, nella persona del presidente del collegio sindacale in caso di organo collegiale, tramite PEC oppure, in mancanza, mediante raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo risultante dall’Anagrafe tributaria.

Nelle lettere che stanno arrivando in questi giorni, l’Agente della riscossione rinvia quindi all’area riservata del proprio sito per la consultazione della situazione debitoria complessiva.

Proprio da qui dovrebbe partire la verifica del professionista. Non basta prendere il saldo complessivo: occorre individuare i singoli carichi che rientrano nell’articolo 25-novies, controllarne la data di

affidamento, verificare che siano scaduti da più di 90 giorni e tenere conto di eventuali pagamenti, sgravi, sospensioni o altre variazioni intervenute sulla posizione.

Le soglie previste per gli altri creditori pubblici

Il meccanismo non riguarda soltanto ADER. L’articolo 25-novies individua come creditori pubblici qualificati anche INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate, stabilendo per ciascuno presupposti e soglie differenti.

Per l’INPS rileva un ritardo superiore a 90 giorni nel versamento dei contributi previdenziali. Nelle imprese con lavoratori subordinati o parasubordinati l’importo deve essere superiore sia al 30% dei contributi dovuti nell’anno precedente, sia a 15.000 euro; per le imprese prive di lavoratori subordinati o parasubordinati la soglia è invece fissata a 5.000 euro. Per l’INAIL rileva un debito per premi assicurativi scaduto da oltre 90 giorni e non versato superiore a 5.000 euro.

Per l’Agenzia delle Entrate il parametro è invece rappresentato dal debito IVA scaduto e non versato risultante dalle LIPE. La comunicazione è prevista quando il debito supera 5.000 euro ed è almeno pari al 10% del volume d’affari risultante dalla dichiarazione relativa all’anno precedente; viene in ogni caso inviata quando l’importo supera 20.000 euro. In questo caso l’invio avviene contestualmente alla comunicazione di irregolarità di cui all’articolo 54-bis del D.P.R. n. 633/1972 e, comunque, non oltre 150 giorni dal termine di presentazione della LIPE.

Diversa è anche la decorrenza delle singole disposizioni: per ADER, come visto, il riferimento è ai carichi affidati dal 1° luglio 2022; per l’Agenzia delle Entrate si parte dai debiti risultanti dalle LIPE relative al secondo trimestre 2022, mentre per INPS e INAIL valgono le decorrenze specificamente indicate dal comma 4 dell’articolo 25-novies.

La segnalazione va letta insieme agli altri indicatori dell’impresa

Una volta verificata la correttezza dell’esposizione segnalata, resta da capire che peso abbia quel debito nella situazione finanziaria dell’impresa.

È qui che la disciplina delle segnalazioni si incrocia con quella degli adeguati assetti. L’articolo 3 del Codice della crisi richiede infatti che gli assetti consentano di rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari e di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi.

Il superamento delle soglie dell’articolo 25-novies deve quindi essere valutato insieme agli altri elementi disponibili. L’esposizione verso la riscossione può essere compatibile con i flussi finanziari dell’impresa oppure inserirsi in una situazione di tensione più ampia, che richiede ulteriori approfondimenti.

La norma, del resto, non stabilisce alcun automatismo. La comunicazione contiene l’invito a presentare l’istanza di accesso alla composizione negoziata di cui all’articolo 17 , comma 1, soltanto «se ne ricorrono i presupposti».

La ricezione della segnalazione non comporta quindi, di per sé, l’accesso alla composizione negoziata. Impone però di non fermarsi all’importo indicato nella comunicazione: una volta ricostruiti i carichi che hanno determinato il superamento della soglia, occorre valutarne l’incidenza sulla sostenibilità finanziaria dell’impresa e sulle prospettive di continuità.