La remissione del credito elimina il debito della società e incrementa il patrimonio netto. In assenza di specifiche cautele, tuttavia, il beneficio economico derivante dalla rinuncia si estende all’intera compagine sociale, compresi i soci che non hanno effettuato alcun apporto.

Autore: Redazione Fiscal Focus

La rinuncia del socio alla restituzione di un finanziamento costituisce uno degli strumenti più utilizzati per rafforzare la situazione patrimoniale della società senza procedere a un formale aumento del capitale sociale. L’operazione consente infatti di eliminare un debito dal passivo e di trasformarlo, al ricorrere delle condizioni previste dai principi contabili, in una posta di patrimonio netto.

Sul piano civilistico, la rinuncia è riconducibile alla remissione del debito disciplinata dall’articolo 1236 c.c. Si tratta di un atto unilaterale e recettizio: la dichiarazione del socio creditore produce effetto quando viene comunicata alla società debitrice, ferma restando la possibilità per quest’ultima di dichiarare, entro un congruo termine, di non volerne profittare.

Non è prevista una forma vincolata. La volontà del socio può quindi risultare da una comunicazione scritta, da una PEC, da una dichiarazione resa in assemblea oppure da un verbale nel quale la società prende atto dell’estinzione del finanziamento. Considerata la rilevanza patrimoniale dell’operazione, è comunque opportuno formalizzare la rinuncia, indicando l’origine del credito, il relativo ammontare, l’eventuale carattere parziale e la data dalla quale essa deve considerarsi efficace.

Dal debito alla riserva di patrimonio netto

Il trattamento contabile è definito dal paragrafo 36 dell’OIC 28. Quando dalle evidenze disponibili emerge che l’operazione è finalizzata al rafforzamento patrimoniale della società, la rinuncia è assimilata a un apporto, indipendentemente dalla natura originaria del credito.

La società elimina pertanto il valore contabile del debito verso il socio e rileva, in contropartita, una posta di patrimonio netto avente natura di riserva di capitale. L’operazione non determina un nuovo afflusso di liquidità: le somme erano già state messe a disposizione della società al momento dell’erogazione del finanziamento. Migliora, però, la struttura delle fonti, riducendo l’indebitamento e incrementando il patrimonio netto.

La finalità patrimonializzante non dovrebbe essere soltanto presunta. È consigliabile esplicitarla nella dichiarazione di rinuncia o nel verbale che la recepisce, in modo da giustificare la contabilizzazione diretta a patrimonio netto e assicurare coerenza tra documentazione societaria, scritture contabili e informativa di bilancio.

Il rischio di trasferire valore agli altri soci

La principale criticità emerge quando il finanziamento è stato erogato soltanto da alcuni soci oppure in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni.

Prima della rinuncia, il credito è individualmente riferibile al socio finanziatore, che conserva il diritto alla restituzione, salvo l’eventuale postergazione prevista dall’ articolo 2467 c.c. Dopo la rinuncia, invece, il valore confluisce nel patrimonio comune della società. L’incremento patrimoniale si riflette sul valore di tutte le partecipazioni e può quindi avvantaggiare, in proporzione alle quote possedute, anche i soci che non hanno finanziato la società.

Si pensi a una S.r.l. partecipata in parti uguali da tre soci, nella quale uno soltanto rinunci a un finanziamento di 150.000 euro. Se la relativa riserva viene acquisita indistintamente al patrimonio sociale, anche gli altri due soci beneficiano dell’aumento di valore della società, pur non avendo sostenuto alcun sacrificio economico. La rinuncia può così determinare un trasferimento indiretto di ricchezza all’interno della compagine.

Le cautele per preservare la posizione del rinunciante

Per evitare questo effetto, l’operazione deve essere programmata prima della rinuncia. Una soluzione consiste nel definire, con il consenso unanime dei soci, una disciplina che preservi l’imputazione economica dell’apporto al socio rinunciante, anche in vista di un successivo aumento gratuito non proporzionale.

In alternativa, la rinuncia può essere collegata ad uno specifico futuro aumento di capitale, destinando l’importo a una riserva individualizzata. Questa strada richiede però che l’operazione sul capitale sia concretamente individuata e regolata nei tempi e nelle modalità: una generica previsione di futuro aumento può generare contestazioni sulla natura della posta e sull’eventuale diritto alla restituzione.

L’atto di rinuncia dovrebbe quindi essere accompagnato da una verifica dello statuto, della composizione sociale e della destinazione della riserva. Occorre inoltre esaminare separatamente gli effetti fiscali per la società e per il socio. La rinuncia, in definitiva, è un efficace strumento di patrimonializzazione, ma non è un’operazione neutrale nei rapporti interni: se non adeguatamente strutturata, il sacrificio di un socio può trasformarsi in un vantaggio per tutti gli altri.