Autore: Fabiano De Leonardis

Nella fase di attuazione delle disposizioni in materia di prevenzione del riciclaggio, un ruolo fondamentale viene svolto dagli Organismi di autoregolamentazione che sostanzialmente coincidono con gli ordini professionali. Le regole tecniche garantiscono la corretta osservanza degli obblighi antiriciclaggio da parte degli studi professionali, fornendo istruzioni operative in merito alle modalità da seguire per l’assolvimento degli oneri in materia.

Aspetto saliente è l’implementazione di procedure che vengono graduate a seconda delle specificità delle diverse categorie professionali e della diversità che intercorre tra le diverse realtà in termini dimensionali e di attività condotte.

Le Regole Tecniche aggiornate

Il CNDCEC ha comunicato l’approvazione dell’aggiornamento delle Regole Tecniche in materia antiriciclaggio, alla luce del Provvedimento della Banca d’Italia del 16.02.2024 che ha revisionato le disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela. Le regole interessate dall’aggiornamento sono:

Regola Tecnica Ambito Riferimento normativo Aggiornamento 2025

RT n. 1 Autovalutazione del rischio Artt. 15 e 16 D.Lgs. n.

SÌ – NOVITÀ RILEVANTI

231/2007

RT n. 2 Adeguata verifica della

Artt. 17-30 D.Lgs. n.

SÌ – NOVITÀ RILEVANTI

clientela

231/2007

RT n. 3 Conservazione dati e

Artt. 31, 32 e 34 D.Lgs. n.

NESSUNA NOVITÀ

informazioni

231/2007

Novità sulla Regola Tecnica n. 1: Autovalutazione del rischio

L'autovalutazione del rischio costituisce il processo organizzativo attraverso il quale il professionista analizza l’esposizione del proprio studio ai fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Tale attività rappresenta una declinazione operativa di un approccio basato sul rischio ed impone al soggetto obbligato di non limitarsi all'analisi dei singoli clienti ma di esaminare preliminarmente la propria struttura operativa.

In tale alveo, i professionisti valutano il rischio inerente all’attività, inteso quale rischio correlato alla probabilità che l’evento possa verificarsi e alle sue conseguenze, nonché l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e dei presidi per l’individuazione di eventuali vulnerabilità. Lo scopo ultimo è determinare il rischio residuo quale risultato della valutazione netta tra il rischio inerente e l’efficacia delle misure di controllo adottate dallo studio.

In termini logico-giuridici, il rischio residuo rappresenta il grado di esposizione che permane nonostante l'implementazione delle procedure AML: esso è il parametro che misura la capacità del professionista di mitigare le minacce attraverso un monitoraggio costante e l’applicazione di procedure di adeguata verifica proporzionate. Sulla base di tale valore finale, il professionista potrà adottare procedure di gestione e mitigazione mirate, garantendo che l'attività professionale resti entro confini di rischio accettabili e normativamente conformi.

Sistema antiriciclaggio unico per studi associati e STP

Viene introdotta la possibilità per gli studi associati o le società tra professionisti (STP) di attivare un sistema antiriciclaggio unico a valere su tutte le attività afferenti alla struttura, individuando specifici soggetti adibiti al controllo ed alla verifica delle procedure e della formazione.

I professionisti neoiscritti all’ordine possono effettuare la prima autovalutazione del rischio entro il 31 dicembre dell’anno successivo a quello di inizio dell’attività professionale..

Come funziona il rischio residuo

Viene effettuata una modifica dei valori ponderati per la determinazione del rischio residuo, andando a meglio armonizzare il passaggio da una soglia all’altra.

La determinazione del rischio antiriciclaggio nell'esercizio della professione di commercialista segue un rigoroso iter metodologico basato sull'interazione tra fattori esogeni ed endogeni.

In prima battuta, il professionista è chiamato a quantificare il rischio inerente, il cui valore si desume dall’analisi di quattro pilastri fondamentali: il profilo soggettivo dei clienti, l'ambito geografico in cui operano, i canali distributivi utilizzat (oggi considerati difficilmente associabili all’attività professionale) e la tipologia di prestazioni professionali richieste; a ciascuno di questi fattori viene attribuito un punteggio su una scala graduata da 1 a 4, la cui media aritmetica esprime l'indice di rischio intrinseco dell’operazione o del rapporto continuativo.

Parallelamente, la valutazione deve considerare il grado di vulnerabilità dello studio, inteso come l'efficacia dei presidi organizzativi adottati per mitigare il rischio che eventuali fenomeni illeciti non vengano rilevati. In questa fase, l'attenzione si sposta sull'adeguatezza degli assetti interni, misurando, su una scala analoga, la qualità della formazione del personale, la puntualità nelle procedure di adeguata verifica, l'efficienza dei sistemi di conservazione documentale e la reattività dei protocolli di segnalazione delle operazioni sospette e delle infrazioni sull'uso del contante.

Il passaggio cruciale per la conformità normativa risiede nella sintesi finale consistente nella determinazione del rischio residuo, il cui parametro deriva dall'applicazione di una matrice ponderata che riflette la priorità attribuita all'autodisciplina dello studio. In particolare, al rischio inerente viene assegnato un peso del 40%, mentre alla vulnerabilità organizzativa viene attribuita una rilevanza maggiore, pari al 60%.

Tale impostazione muove dal presupposto dottrinale che una struttura organizzativa solida e controlli interni rigorosi siano i fattori più determinanti nel contenere le minacce esterne. La somma dei valori così ponderati restituisce infine il livello di rischio residuo effettivo, guidando il professionista nell'adozione delle misure di vigilanza più appropriate al caso concreto.

Schema operativo: determinazione del rischio residuo

▶ STEP 2

▶ STEP 3

STEP 1

Valutazione rischio inerente

Analisi vulnerabilità

Determinazione rischio residuo

Valore residuale ai canali distributivi

Nell’ambito della valutazione del rischio inerente, viene conferito un valore residuale ai canali distributivi, quale fattore difficilmente associabile all’attività degli studi professionali.

Fattori di rischio nella valutazione del rischio inerente

N. Fattore di rischio Rilevanza per studi professionali

1 Tipologia di clientela Alta rilevanza

2 Area geografica di operatività Media rilevanza

3 Canali distributivi Valore residuale (novità 2025)

4 Servizi offerti Alta rilevanza

Nuove tempistiche per l’aggiornamento dell’autovalutazione Addio alla scadenza triennale. L’aggiornamento dell’autovalutazione non è più rigidamente triennale. Resta alla discrezione del professionista in caso di mutamenti rilevanti nell’attività, ma diventa obbligatorio entro un anno dalla pubblicazione dell’aggiornamento dell’Analisi Nazionale del Rischio (NRA).

CONFRONTO TEMPISTICHE

PRIMA (2019) Scadenza triennale fissa

ORA (2025) Entro 1 anno dalla pubblicazione NRA + a discrezione per mutamenti rilevanti

Soglie numeriche per la funzione antiriciclaggio

Le novità riguardanti le soglie numeriche ai fini dell’individuazione della funzione antiriciclaggio nello studio presentano importanti cambiamenti:

Fattispecie Disciplina 2025

Soglia dei due professionisti ELIMINATA

Professionista individuale (anche con

La funzione AML e il relativo responsabile coincidono con il

dipendenti/collaboratori)

professionista stesso

Associazioni professionali / STP Necessaria SOLO se obblighi AML non assolti

individualmente da ogni singolo professionista

Revisione indipendente: nuove soglie La revisione indipendente diventa obbligatoria per associazioni o STP che superino contemporaneamente la soglia di 30 professionisti e 30 collaboratori/dipendenti. La predetta soglia va individuata con riferimento al 31 dicembre dell’anno precedente.

Revisione indipendente:

Condizione 1: Numero professionisti > 30 al 31/12 anno precedente

Condizione 2: Numero collaboratori/dipendenti > 30 al 31/12 anno precedente

Risultato: Se ENTRAMBE le condizioni sono soddisfatte → Revisione indipendente OBBLIGATORIA

Se anche solo una condizione non è soddisfatta → Revisione indipendente NON obbligatoria

Definizione delle figure nel sistema antiriciclaggio

L’aggiornamento 2025 definisce con maggior precisione le seguenti figure coinvolte nel sistema antiriciclaggio degli studi professionali:

Figura Descrizione e funzioni

Funzione antiriciclaggio Funzione organizzativa deputata a definire e gestire le

politiche e le procedure interne per la gestione dei rischi di

riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (FDT)

Responsabile antiriciclaggio Compiti di supervisione e coordinamento delle politiche e

procedure interne per la gestione dei rischi di

riciclaggio/FDT; assiste il soggetto obbligato anche al fine

di gestire e mitigare il rischio residuo

Revisore indipendente Soggetto incaricato di verificare i controlli e le procedure

attuati dal soggetto obbligato

Tabella riepilogativa delle novità 2025 – RT n. 1

N. Novità Sintesi operativa

1 Sistema AML unico Studi associati/STP possono adottare un sistema unico; neoiscritti

hanno 1 anno per la prima autovalutazione

2 Valori ponderati Modifica della scala graduata per armonizzare il passaggio tra le

soglie di rischio residuo

3 Canali distributivi Valore residuale nella valutazione del rischio inerente per studi

professionali

4 Tempistiche aggiornamento Abolita scadenza triennale; obbligatorio entro 1 anno dalla

pubblicazione NRA

5 Soglie funzione AML Eliminata soglia 2 professionisti; coincidenza figura per professionista

individuale

6 Revisione indipendente Obbligatoria se > 30 professionisti E > 30 collaboratori al 31/12 anno

precedente

7 Figure professionali Definizione precisa di: Funzione AML, Responsabile AML, Revisore

indipendente

L’aggiornamento delle Regole Tecniche CNDCEC 2025 rappresenta un intervento significativo nell’ambito della disciplina antiriciclaggio applicabile agli studi professionali. Le novità introdotte mirano a semplificare e razionalizzare gli adempimenti, pur mantenendo elevati standard di vigilanza e prevenzione.

Particolare rilievo assumono l’introduzione del sistema antiriciclaggio unico per le strutture associate, la flessibilizzazione delle tempistiche di aggiornamento dell’autovalutazione e la ridefinizione delle soglie per l’individuazione della funzione antiriciclaggio e della revisione indipendente.

Si raccomanda ai professionisti di procedere tempestivamente all’adeguamento delle proprie procedure interne alla luce delle nuove disposizioni, avendo cura di verificare la coerenza con l’assetto organizzativo dello studio e con le specificità della clientela servita.

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