Tra soglie dimensionali, società controllate, bilancio consolidato e nuovi vincoli legati ai contributi pubblici, il 2025 diventa l’anno chiave per verificare l’obbligo di nomina di sindaco o revisore nelle srl

Autore: Giovanni Riccio

L’articolo 2477 del codice civile, rubricato “sindaco e revisore legale dei conti”, sancisce che l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore, oltre le ipotesi della previsione volontaria da parte della società, è obbligatoria se la società:

a. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello

stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità (ULA).

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Una prima ipotesi di nomina, quindi, consegue all’obbligo in capo alla srl di redigere il bilancio consolidato.

Il requisito di cui alla precedente lettera b) prevede la sussistenza di contemporanea di due condizioni, vale a dire che la srl controlli una società e che tale società sia obbligata alla revisione dei conti.

La prima circostanza dev’essere verificata secondo il dettato dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile, in ossequio ai quali sono considerate società controllate:

1. le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea

ordinaria;

2. le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante

nell'assemblea ordinaria; 3. le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli

contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) di cui sopra si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Infine, l’ipotesi di cui alla lettera c) dell’articolo 2477, che, verosimilmente, sarà quella che rappresenterà quella foriera del maggior numero di nomine.

Il riferimento è ai valori che emergono dai bilanci 2024 e 2025. In caso di superamento di almeno uno dei limiti in questi due esercizi, si deve provvedere alla nomina che decorrerà dall’esercizio 2026 (primo anno con il bilancio revisionato).

L’obbligo di nomina, come evidenziato in precedenza, viene meno se per tre esercizi consecutivi non viene superato nemmeno uno dei limiti in parola.

Secondo l’orientamento della dottrina prevalente, compatibilmente con le indicazioni statutarie, è possibile declinare il controllo in tre modalità differenti:

1. nomina del Sindaco unico o del Collegio sindacale (con funzioni di controllo legale) e di un

Revisore (con funzione di revisione legale). 2. nomina solo del Sindaco unico o del Collegio sindacale e non del Revisore; in tale circostanza lo

statuto deve attribuire all’organo sindacale anche le funzioni di revisione e tale organo deve essere composto da revisori.

3. nomina del solo Revisore (con funzioni di revisione legale) ed assenza dell’organo deputato al

controllo legale, affidata ai soci (articoli 2476 e 2409 c.c.).

Il tratto comune è rappresentato dall’attività di revisione contabile. Secondo tale impostazione non è ammessa la nomina del solo organo di controllo e l’assenza della revisione.

Va evidenziato che la legge di bilancio 2025 ha introdotto una nuova ipotesi di obbligo di nomina dell’organo di controllo. Si tratta della percezione da parte delle imprese interessate di contributi pubblici di importo significativo. Sulla base della bozza del regolamento attuativo delle disposizioni in parola, dovrebbero essere di entità significativa i contributi a carico dello Stato, erogati da amministrazioni centrali dello Stato o da società da queste direttamente possedute, in misura maggioritaria, con esclusione delle società quotate e loro controllate, o da enti pubblici non economici vigilati dalle predette amministrazioni centrali, che, “cumulativamente”:

hanno dato luogo a erogazioni di somme di denaro destinate alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico, con irrilevanza delle erogazioni di contributi destinati a una generalità di soggetti, di quelli aventi natura corrispettiva, retributiva, indennitaria o risarcitoria, di quelli concessi sotto forma di credito di imposta, nonché di quelli erogati agli enti del Terzo settore di cui al DLgs. 117/2017; sono di importo pari o superiore a un milione di euro annui ovvero di ammontare pari al 50% del totale delle entrate, dei ricavi o del valore della produzione del soggetto beneficiario (rilevano i contributi comunque percepiti, anche in forma disgiunta).

La percezione dei contributi assume rilevanza a partire dal 1° gennaio 2025, ferma restando la possibilità della rinuncia.

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