Non solo bilancio consolidato: dalle partecipazioni estere alle operazioni straordinarie, i casi in cui il rinvio dell’assemblea è ammesso dall’ordinamento

Autore: Giovanni Riccio

Secondo la previsione dell’articolo 2364, comma 2, c.c., dettato in tema di spa prive del consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria deputata all’approvazione del bilancio dev’essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Con un’apposita clausola statutaria può essere previsto il differimento di tale termine sino a centottanta giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Come precisato dalla dottrina notarile, la clausola in parola “non deve necessariamente contenere l'indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine” citato (Massima Consiglio Notarile di Milano 9/12/2003 n. 15).

Se l’organo amministrativo ritiene di differire il termine per la convocazione dell’assemblea deputata all’approvazione del progetto di bilancio, è necessario adottare una formale delibera che preceda la scadenza dei centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Invero, la norma individua una causa sistematica di approvazione tardiva, l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, ed un’altra da valutare di volta in volta al ricorrere delle particolari esigenze citate.

Nel caso in cui la società fruisca della proroga offerta dallo statuto, gli amministratori devono segnalare le ragioni che hanno condotto al differimento nella relazione sulla gestione. Si ritiene che in caso mancata predisposizione di tale documento, si debba sopperire fornendo l’informativa nella nota integrativa. In caso di differimento in conseguenza della predisposizione del bilancio consolidato non è necessaria alcuna argomentazione particolare, ai fini della giustificazione dell’approvazione tardiva basta citare la predisposizione di tale documento.

Se gli amministratori non motivano le ragioni del rinvio della convocazione oltre il termine di centoventi giorni non si configura una ipotesi di invalidità della delibera di approvazione del bilancio, tuttavia essi possono esserne chiamati a risponderne ai sensi dell'art. 2392 c.c.

Possono considerarsi valide ragioni per il differimento dell’approvazione, tra le altre, le seguenti ragioni:

prescindendo dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, la necessità procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società, in particolare se valutate utilizzando il metodo del patrimonio netto, quindi di attendere i bilanci delle partecipate; in caso di possesso di società partecipate estere, la necessità di attendere i relativi bilanci e procedere alla loro traduzione;

la complessità di calcolo delle imposte da accantonare nel conto economico correlate alle ipotesi di opzione per il consolidato fiscale (art. 117 del TUIR) o di trasparenza (art. 115 del TUIR) in cui la società necessiti di ricevere dati da altre società per il calcolo delle imposte;

le dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell'assemblea, con il subentro dei nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso

temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;

l’esistenza di cantieri, sedi operative o stabili organizzazioni dotate di autonomia gestionale, con la necessità di reperire i relativi dati;

la presenza di commesse pluriennali che devono essere approvate dal committente (c.d. SAL o stati avanzamento lavori). l’effettuazione di operazioni straordinarie;

il cambiamento dei sistemi gestionali aziendali;

il passaggio dai principi contabili nazionali a quelli internazionali e viceversa;

l’esistenza di patrimoni destinati ad uno specifico affare, ai sensi dell’articolo 2447-bis e seguenti del Codice civile;

di cause di forza maggiore (incendi, furti o calamità naturali).

Ponendo lo sguardo all’attualità è ragionevole ritenere che le imprese che hanno importanti interessi nelle aree interessate al conflitto in corso nel Medio Oriente possano propendere legittimamente per il differimento del termine in parola. Per tali società potrebbe essere necessario attendere l’evoluzione degli eventi bellici in corso per valutare se sussista o meno un pregiudizio sulla continuità aziendale.

In proposito l’OIC 29 precisa che alcuni fatti successivi possono incidere sulla prospettiva della continuità aziendale. Ad esempio, possono essere variate le condizioni gestionali della società stessa, quali un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell’esercizio, che inducano a considerare se, nella redazione del bilancio d’esercizio, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale.

Stante il rimando contenuto nell’articolo 2478-bis c.c., la medesima disciplina sopra esposta si applica alle società a responsabilità limitata. Non si applica, invece, alle srl semplificate.

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