Nell’ottica del mutamento del tradizionale rapporto tributario, che vede oggi l’amministrazione finanziaria vigilare ex post sul corretto assolvimento degli obblighi dei contribuenti, la riforma fiscale si propone di incentivare la possibilità di giungere a una definizione ex ante di tale rapporto.

In questa direzione vanno l’ampliamento dell’adempimento collaborativo (cooperative compliance) di cui al Dlgs 128/2015 e il rilancio del concordato preventivo biennale.

In realtà, sempre nella logica di una definizione ex ante del rapporto tributario, va considerata con estrema attenzione anche la possibilità (si sottolinea: la possibilità) di non applicazione o riduzione delle sanzioni (sia amministrative che penali) per i soggetti che volontariamente – non rientrando nelle soglie dell’adempimento collaborativo – adotteranno un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tcf, tax control framework ) e che comunicheranno preventivamente i possibili rischi fiscali.

I contribuenti interessati In pratica, si possono ipotizzare tre fasce di contribuenti, interessati dalle diverse misure:

1 – Contribuenti che ricadono nel concordato preventivo biennale: Si può ritenere che vi rientreranno soggetti con volume di ricavi fino a circa 5 milioni di euro.

2 – Soggetti che rientrano nell’adempimento collaborativo di cui al Dlgs 128/2015: Attualmente possono accedervi contribuenti con volume d’affari o di ricavi non inferiore a un miliardo di euro. È stato annunciato che tali limiti verranno abbassati a 750 milioni e poi a 100 milioni di euro. Condizione essenziale per accedere al regime è di essere dotati di «un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, inserito nel contesto del sistema di governo aziendale e di controllo interno» (articolo 4 del Dlgs 128/2015). Uno degli aspetti più rilevanti su cui interviene la legge delega è l’esclusione delle sanzioni, amministrative e penali, per tutti i rischi di natura fiscale comunicati preventivamente dai contribuenti il cui Tcf risulti certificato da professionisti qualificati, anche in ordine alla loro conformità ai principi contabili. Inoltre, si prevede la riduzione di almeno due anni dei termini decadenziali di accertamento sempre nei confronti di chi è certificato da professionisti qualificati.

3 – Soggetti con volumi d’affari o di ricavi che non rientrano nelle (nuove) soglie dell’adempimento collaborativo (né, presumibilmente, in quelle del concordato preventivo biennale). Per loro viene previsto – come detto – che la volontaria adozione del Tcf e la preventiva comunicazione di un rischio fiscale può portare all’esclusione o alla riduzione delle sanzioni, sia amministrative che penali. Per questi soggetti non viene prevista – per ora – la certificazione da parte di professionisti qualificati del Tcf. È indubbio, a ogni modo, che il Tcf diviene requisito fondamentale anche per i soggetti che non rientrano (rientreranno) nei limiti dell’adempimento collaborativo: ciò al fine di non incorrere in sanzioni (o per ridurle).

4 – Il tax control framework: Il Tcf è un modello di rilevazione del rischio fiscale, nato nei Paesi Bassi, e poi recepito in sede Ocse, per garantire un migliore rapporto tra Fisco e imprese. In base all’articolo 4 del Dlgs 128/2015, il Tcf deve assicurare: una chiara attribuzione dei ruoli e delle responsabilità nei diversi settori dell’organizzazione del contribuente in relazione ai rischi fiscali; efficaci procedure interne di funzionamento del Tcf con la garanzia di rispetto a tutti i livelli aziendali; efficaci procedure di rimedio/correzione ad eventuali carenze di funzionamento; un reporting periodico delle risultanze del Tcf agli organi di gestione per le valutazioni conseguenti tramite una relazione illustrativa dedicata.

Si tratta di un modello aperto – quindi non rigido – che si attaglia alle specifiche caratteristiche e alle peculiari necessità organizzative dell’impresa che lo adotta. Andrà quindi compreso se, considerata l’ampia platea dei soggetti potenzialmente interessati, questa “libertà” sarà consentita anche in futuro, soprattutto in vista dell’annunciato supporto dell’Oic (Organismo italiano contabilità) e della Sose (società del Mef), con la probabile suddivisione dei contribuenti per “cluster”. Altro aspetto da considerare per chi adotterà volontariamente il Tcf è se il modello dovrà essere inserito nel più ampio contesto del sistema di governo aziendale e di controllo interno.

di Dario Deotto, Luigi Lovecchio – Il Sole 24 Ore