Un emendamento di matrice governativa apportato durante l’esame in Commissione affari costituzionali del Sentato al D.L. 27 dicembre 2024 n. 220 (G.U. 27/12/2024 n. 302), recante “Disposizioni urgenti in materia di termini normativi” (cd. “milleproroghe 2025”), proroga al 31 dicembre 2025 le disposizioni relative alle modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti introdotte dall’articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (G.U.17.3.2020 n. 70).

Si tratta della quinta proroga della normativa originariamente introdotta nel periodo Covid.

Si badi che la norma fa riferimento alla data dello svolgimento dell’assemblea, rendendo, quindi, irrilevante quella di convocazione, sia in termini di invio della stessa, che di ricezione da parte del destinatario.

La disposizione consente, in deroga alle disposizioni codicistiche ed all’assenza di apposite previsioni statutarie, per le assemblee ordinarie e straordinarie, qualora indicato nell’avviso di convocazione:

l’espressione del diritto di voto in modalità elettronica o per corrispondenza;

l’intervento alle riunioni anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, prescindendo dalla contemporanea presenza fisica nello stesso luogo del presidente, del segretario e, nel caso di straordinarietà del consesso, del notaio.

Alle società a responsabilità limitata, in deroga alla previsione dell’articolo 2479, comma 4, del codice civile, quindi prescindendo da qualsiasi previsione statutaria, è prevista la possibilità dell’espressione del voto mediante l’utilizzo del metodo della consultazione scritta o dell’acquisizione del consenso per iscritto.

Le società con azioni quotate, nonostante l’assenza di una apposita previsione statutaria possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante ai quali i soci possono attribuire le deleghe di voto. Le medesime società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il citato rappresentante designato, consentendo, quindi, ai soci di non intervenire nemmeno attraverso modalità telematiche.

Come evidenziato da Assonime (Approfondimento 2/2023), la scelta sulla modalità di svolgimento delle assemblee è rimessa all’organo amministrativo, che la esercita discrezionalmente alla luce del quadro normativo vigente. Si consideri che nessun obbligo di motivazione è previsto in merito alle scelte operate circa l’organizzazione delle assemblee che hanno comunque un impatto sui diritti dei soci.

Si ritiene che, anche in assenza di specifica previsione statutaria, le modalità telematiche di tenuta si applichino anche alle riunioni degli altri organi collegiali, quali, ad esempio, il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale.

Non si registra nessun intervento sul comma 1, dell’articolo 106, pertanto le assemblee per l’approvazione dei bilanci 2024 potranno essere convocate nel maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio solo al ricorrere delle condizioni previste dagli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis c.c., vale a dire in caso di previsione statutaria, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed alloggetto della società.

Giovanni Riccio – Informati srl– Riproduzione Riservata